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安信证券股份有限公司 关于 福建冠福现代家用股份有限公司 重大资产出售 之 持续督导报告书 独立财务顾问 二〇一六年四月 1 重要声明 安信证券股份有限公司接受委托酉州实业2022... 
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安信证券股份有限公司 关于 福建冠福现代家用股份有限公司 重大资产出售 之 持续督导报告书 独立财务顾问 二〇一六年四月 1 重要声明 安信证券股份有限公司接受委托酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品，担任福建冠福现代家用股份有限公司（以 下简称“冠福股份”、“上市公司”、“公司”）本次重大资产出售的独立财务 顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。 作为本次重大资产出售的独立财务顾问酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品，安信证券股份有限公司按照《上市 公司重大资产重组管理办法》相关规定，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对冠 福股份履行了持续督导职责，并结合其 2016 年年度报告，对本次重大资产出售 实施情况出具持续督导报告书。 本独立财务顾问对本次重大资产出售实施情况所出具持续督导报告的依据 是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具持续督导报告书所依据的 所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料不存在重大遗 漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别 和连带法律责任。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在持续督导报告 书中列载的信息和对持续督导报告书做任何解释或者说明。 持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据持续督导报 告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责 任。本独立财务顾问提请投资者认真阅读冠福股份发布的关于本次重大资产出售 的公告。 2 释义 一、普通术语 上市公司、冠福股 指 福建冠福现代家用股份有限公司 份、公司 本次交易拟转让的 16 家上市公司子公司，具体包括福建冠福 实业有限公司、泉州冠杰陶瓷有限公司、福建省德化华鹏花纸 有限公司、福建冠林竹木家用品有限公司、北京冠福五天商贸 有限公司、深圳市五天日用器皿有限公司、广州五天日用器皿 标的公司 指 配货中心、武汉五天贸易有限公司、沈阳五天贸易有限公司、 成都五天日用器皿配货有限公司、天津五天日用器皿配货中心 有限公司、重庆市五天贸易有限公司、西安五天贸易有限公司、 南宁市五天日用器皿配货有限公司、上海五天供应链服务有限 公司和上海五天文化传播有限公司。 截至 2015 年 8 月 31 日，上海五天对冠杰陶瓷、冠林竹木合计 标的债权 指 21,995 万元其他应收款债权。 交易对方、同孚实业 指 福建同孚实业有限公司 能特科技 指 能特科技有限公司 上海五天 指 上海五天实业有限公司 冠福实业 指 福建冠福实业有限公司 冠杰陶瓷 指 泉州冠杰陶瓷有限公司 华鹏花纸 指 福建省德化华鹏花纸有限公司 冠林竹木 指 福建冠林竹木家用品有限公司 北京五天 指 北京冠福五天商贸有限公司 深圳五天 指 深圳市五天日用器皿有限公司 广州五天 指 广州五天日用器皿配货中心 武汉五天 指 武汉五天贸易有限公司 沈阳五天 指 沈阳五天贸易有限公司 成都五天 指 成都五天日用器皿配货有限公司 天津五天 指 天津五天日用器皿配货中心有限公司 重庆五天 指 重庆市五天贸易有限公司 西安五天 指 西安五天贸易有限公司 南宁五天 指 南宁市五天日用器皿配货有限公司 五天文化 指 上海五天文化传播有限公司 五天供应链 指 上海五天供应链服务有限公司 《福建冠福现代家用股份有限公司重大资产出售暨关联交易 《重组报告书》 指 报告书》 冠福股份与同孚实业签署的《福建冠福现代家用股份有限公司 《资产交易协议》 指 与福建同孚实业有限公司资产交易协议》 元，万元 指 无特别说明分别指人民币元，人民币万元 3 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次交易的决策及审批程序 2015年10月24日，冠福股份召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关 于公司对全资子公司福建冠福实业有限公司划转与陶瓷生产经营业务相关的资 产及负债的议案》和《关于控股子公司上海五天实业有限公司对上海五天供应链 服务有限公司划转与分销和大宗商品贸易业务相关的资产及负债的议案》。 2015年12月8日，冠福股份召开第五届董事会第八次会议，逐项审议通过了 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本 次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易 相关的议案，同意公司进行本次交易，独立董事就本次交易发表了独立意见。 2015年12月8日，冠福股份召开第五届监事会第四次会议，逐项审议通过了 《关于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本 次重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易 相关的议案。 2015年12月8日，上海五天召开股东会，审议同意出售其所持有的五天文化 75%的股权，并同意将其对冠林竹木和冠杰陶瓷的其他应收款债权转让给同孚实 业。 2015年12月8日，同孚实业召开股东会，审议同意同孚实业以现金向冠福股 份和上海五天收购本次交易的标的股权和标的债权。 2015年12月8日，冠福股份、上海五天作为转让方与同孚实业作为受让方， 签署了《福建冠福现代家用股份有限公司、上海五天实业有限公司与福建同孚实 业有限公司资产交易协议》。 2015年12月24日，冠福股份召开2015年第五次临时股东大会，审议通过了《关 于本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本次重 大资产出售暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大资产出售暨关联交易相关 的议案，同意公司进行本次交易。 （二）本次交易的实施过程 1、本次交易经上市公司股东大会审议通过后，根据交易双方签署的《资产 4 交易协议》约定，本次交易标的公司中，除广州五天外，冠福实业等其余十五家 标的公司相继办理了股权转让的工商变更登记手续，具体如下酉州实业2022年企业信用资产交易系列产品： 标的公司 工商变更日期 冠福实业 2015.12.30 华鹏花纸 2015.12.30 冠林竹木 2015.12.29 冠杰陶瓷 2015.12.29 成都五天 2015.12.30 深圳五天 2016.1.6 沈阳五天 2015.12.21 天津五天 2015.12.25 武汉五天 2015.12.30 重庆五天 2015.12.28 西安五天 2015.12.25 北京五天 2015.12.28 南宁五天 2015.12.30 五天供应链 2015.12.30 五天文化 2015.12.30 2、同孚实业已根据《资产交易协议》约定的付款方式，分别于2016年1月、 2016年6月和2016年12月将43,000万元股权转让款及延期付款对应的利息全部支 付完毕。 经核查，本独立财务顾问认为： 1、虽然广州五天因原股东失联无法办理股权转让的工商变更登记手续，但 截至2015年12月31日，上市公司已不再实际控制标的公司的生产经营，有关经营、 财务及人事等决策权已移交给同孚实业，冠福股份已实际完成对冠福实业等16 家标的公司的剥离工作，上海五天已完成账务调整，将其对冠杰陶瓷和冠林竹木 合计21,995.00万元其他应收款债权转移至同孚实业； 2、截至2016年12月31日，同孚实业已根据《资产交易协议》的约定，向上 市公司支付完毕全部股权转让价款及对应的延期付款利息。 （三）资产交割过渡期内标的公司与冠福股份的资金拆借情况 上市公司本次重大资产出售自评估、审计基准日即2015年8月31日至资产交 割日（含当日）为过渡期。在过渡期内，冠福实业等标的公司承接了冠福股份剥 5 离的日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务及相关资产，并独立对外开展经营； 但在业务过渡期内，一方面冠福股份原用于银行贷款抵押的土地、房产需要在偿 还贷款后才能解除抵押并完成过户，而相关资产过户至冠福实业后，因其刚刚承 接上市公司剥离的业务，自身不具备独立的融资能力并缺少足够的运营资金，因 此冠福实业仍需借助上市公司平台取得银行流动资金借款，并以其自上市公司取 得的土地、房产为冠福股份银行借款提供抵押担保，相关流动资金借款由冠福股 份拆借给冠福实业用于购买原材料及支付日常运营所需费用；另一方面，虽然上 市公司将日用陶瓷、竹木制品等家用品制造业务的相关资产剥离给冠福实业，但 相关采购、销售渠道的转移接续仍需逐步过渡，短期内仍需由冠福股份代冠福实 业支付原材料采购款及到期承兑汇票。 上述原因导致冠福实业在本次交易资产交割过渡期内对冠福股份的资金占 用，截至2015年12月31日，冠福实业对冠福股份的资金占用余额为338,656,317.46 元。为解决冠福实业对冠福股份的上述资金占用，双方于2016年4月17日签署了 《协议书》，协议约定冠福实业应当在2016年5月31日以前（含当天）将所欠款项 全部归还给冠福股份。同时，鉴于冠福股份已根据《资产交易协议》约定，将其 所持有的冠福实业100%股权出售给同孚实业，并于2015年12月30日完成股权交 割，针对冠福实业截至2015年12月31日对冠福股份的欠款338,656,317.46元，冠 福实业应当自2016年1月1日起向冠福股份支付实际占用资金余额的资金占用费 （不计复利），直至乙方向甲方清偿全部欠款之日止；资金占用费的利率按中国 人民银行公布的金融机构一年期贷款基准利率计算，即年利率为4.35%。 截 至 2016 年 5 月 16 日 ， 冠 福 实 业 已 按 照 协 议 约 定 将 上 述 资 金 占 用 款 338,656,317.46元及资金占用费5,191,782.39 元（按年利率4.35%计）全部归还上 市公司。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 经核查，本独立财务顾问认为： （一）本次重大资产出售的相关协议为《资产交易协议》。截至持续督导报 告书签署日，本次重大资产出售各方已按照合同的约定履行相关义务，不存在违 约的情形。 6 （二）截至持续督导报告书签署日，交易双方已经按照《资产交易协议》及 《重组报告书》的要求履行相关的承诺，除在本次交易资产交割过渡期内，因标 的公司经营需要，由上市公司代其取得银行流动资金贷款、支付采购货款、偿还 到期票据而产生的标的公司占用上市公司资金情况外，交易双方不存在其他违反 相关承诺的情形。 三、盈利预测情况 上市公司本次重大资产出售不涉及盈利预测。 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 2016年度，公司经营管理层认真执行董事会既定的“内生性”增长和“外延 式”并购战略目标，落实公司并购塑米信息的重大资产重组项目、投资美国 Amyris公司并签署战略合作协议、投资建设维生素E重大项目和其他医药中间体 的产能扩张、梳理公司各业务板块结构。 2016年度，公司的主要业务为医药中间体研发生产、黄金采矿业、投资性房 地产租赁经营业务和塑料贸易电商业务，各项业务发展情况如下： 1、医药中间体研发、生产、销售业务。主要是医药中间体产品的研发、生 产和销售，其生产的主要产品包括孟鲁司特钠中间体、他丁系列中间体、索非布 韦系列中间体、维生素E及其中间体等。近年来，公司全资子公司能特科技依托 于突出的研发能力，坚持对合成工艺技术进行持续改进，实现了快速发展。能特 科技始终坚持节能降耗、循环利用等绿色环保理念，不断提高产品的市场占有率。 2、黄金采矿业务。报告期内，燊乾矿业并未大规模开采，而是加强对金矿 的管控，对原有选矿厂及生产设备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能 和安全培训，同时，加大对黄金储量勘探力度，未来寻求与金矿企业或资源类上 市公司重组实现资产证券化，或者用其他方式进行股权转让。 3、投资性房地产租赁经营业务。随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域 内房地产价值不断攀升，公司下属子公司上海五天持有的投资性房地产“中国梦 谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的知名度不断提高、功能配套逐渐完善， 经营收入在2016年保持基本稳定，投资性房地产的商业价值不断提升。 7 4、塑贸电商业务。随着能特科技研发的推进以及产业化的快速落地，公司 急需增强销售平台建设，目前电子商务已经成为实体经济转型升级的必然选择， 在此背景下，公司在报告期末并购了一家以塑料原料为主的大宗化工商品交易电 子商务及供应链管理服务平台——塑米信息，公司主营业务新增了塑贸电商业务。 塑米信息构建“塑米城”sumibuy.com—塑料原料供应链电商平台，其属于典型 的“互联网+传统行业”商业模式，是在深刻理解塑贸行业特点和交易规则的基础 上，充分发挥互联网在资源配置中的优化和集成作用，将互联网的技术成果深度 融合于传统塑贸领域之中，实现了塑料原料供应链自营业务的爆发式增长。 公司2016年度各项业务经营情况如下： 2016 年度 2015 年度 项目 占营业收入 占营业收入 同比增减 金额（元） 金额（元） 比重 比重 营业收入合计 887,206,948.80 100% 1,316,233,434.12 100% -32.60% 分行业 医药化工 429,873,040.85 48.45% 409,695,110.26 25.99% 25.64% 贸易业务 378,248,753.76 42.63% 743,466,917.67 56.48% -25.16% 黄金采矿业 1,099,504.72 0.12% 2,235,251.03 0.17% -50.81% 租金物业收入 60,079,034.14 6.77% 60,535,296.22 4.60% -0.75% 让售材料 4,299,468.03 0.48% 100,300,858.94 7.62% -95.71% 利息收入 13,607,147.30 1.53% 100.00% 分产品 医药中间体 429,873,040.85 48.45% 409,695,110.26 25.99% 25.64% 家用品分销 37,747,395.49 4.25% 288,500,410.40 21.93% -86.92% 贸易业务 340,501,358.27 38.38% 454,966,507.27 39.69% -25.16% 黄金采矿业 1,099,504.72 0.12% 2,235,251.03 0.17% -50.81% 租金物业收入 60,079,034.14 6.77% 60,535,296.22 4.60% -0.75% 让售材料 4,299,468.03 0.48% 100,300,858.94 7.62% -95.71% 利息收入 13,607,147.30 1.53% 100.00% 分地区 境内 737,216,711.29 83.09% 1,226,447,833.88 93.18% -39.89% 境外 149,990,237.51 16.91% 89,785,600.24 6.82% 67.05% 2016年度，公司主要财务数据和财务指标如下： 项目 2016 年度 比上年度增减 营业收入（元） 887,206,948.80 -32.60% 归属于上市公司股东的净利润（元） 245,401,053.05 26.96% 归属于上市公司股东的扣除非经常性 85,994,798.35 368.80% 损益的净利润（元） 8 经营活动产生的现金流量净额（元） 15,709,764.75 -76.89% 基本每股收益（元/股） 0.112 -58.52% 稀释每股收益（元/股） 0.112 -58.52% 加权平均净资产收益率 8.17% 0.64% 项目 2016 年末 比上年末增减 总资产（元） 7,119,831,661.11 46.15% 归属于上市公司股东的净资产（元） 4,549,668,190.63 58.75% 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产出售完成后，上市公司剥离亏 损业务，资产质量和盈利能力得到改善，显著增加了归属于上市公司股东的每股 收益，提高了股东回报，促进了公司的可持续发展。 五、公司治理结构及运行情况 冠福股份根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司股东大会规则》的规 定并结合公司的实际情况，不断完善法人治理结构和内部控制制度，加速推进内 控体系建设，股东大会、董事会、监事会和管理层形成了比较合理、科学的经营 决策机制，公司运作规范。 1、关于股东与股东大会 公司严格遵守法律法规，股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证 券法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司股东大会议事规则》、《公司 章程》等法律法规的规定和要求，并聘请见证律师对股东大会的合法性出具法律 意见书，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 2、关于公司与控股股东的关系 公司控股股东严格规范自己的行为，能依法行使其权利，并承担相应义务， 公司的控股股东是自然人，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和 经营活动，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东 相互独立，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，董事会的 人数及人员构成符合相关法律法规和《公司章程》的要求。 报告期内，公司能够按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立 9 董事制度》等规范董事会的召集、召开和表决，公司全体董事能够勤勉、尽责地 履行义务和责任，认真出席董事会、列席股东大会，并积极参加证券监管机构组 织的相关培训，提高规范运作水平。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会五个专门委员会，在促进公司科学 决策、规范运作、健康持续发展等方面发挥了重要的作用。 4、关于监事和监事会 公司能严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等法律法 规的规定选聘监事，监事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。 报告期内，公司严格规范监事会的召集、召开和表决程序，公司监事勤勉尽 责，对公司重大事项、关联交易，公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的 合法、合规性进行监督，有效维护了公司及股东的合法权益。同时，公司全体监 事积极参加深圳证券交易所和福建省证监局组织的相关知识的培训，熟悉有关法 律法规，不断提高其履职能力。 5、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，随着公司的发展，公司进一步健全、完善公正、透明的董事、监 事及高级管理人员绩效评价体系和激励约束机制，对董事、监事及高级管理人员 的聘任公开、透明，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。 6、关于相关利益者 公司高度重视社会责任，关注福利、环保等社会公益事业，充分尊重和维护 相关利益者的合法权益，积极与相关利益者沟通和交流，以实现公司、股东、员 工、客户、社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳健发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等法律法规及其他相关文件的有关规定，加强信息披露事务管 理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券日报》和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、 完整、公平地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。同时，公司不断强 化董事、监事、高级管理人员信息披露责任意思，严格执行公司信息披露管理制 度，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，进一步提高公司信息披 10 露质量和透明度。 8、关于投资者关系管理 公司指定董事会秘书具体负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，严 格按照监管部门颁布的制度法规和公司制定的《投资者关系管理制度》等有关规 定，认真做好投资者关系管理。公司建立了畅通的沟通渠道，建立投资者专线， 开设投资者关系互动平台进行沟通交流。 经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，冠福股份建立 了较为完善的法人治理结构和内部控制制度；股东大会、董事会、监事会和管理 层形成了比较合理、科学的经营决策机制；能够依法、及时履行信息披露，从而 保证公司信息的公开、透明，以及运作的规范性。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：截至持续督导报告书签署日，本次重大资产 重组交易已全部实施完毕，资产过户和款项支付已完成，交易双方严格按照重组 方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在实质性差异。 11 本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于福建冠福现代家用股份有限公司重 大资产出售之持续督导报告书》 财务顾问主办人： 王志超 李栋一 安信证券股份有限公司 年月日 12
