摘要：
中国基金报记者 林雪8月7日，厦门证监局发布监管决定，对国贸期货有限公司（下称“国贸期货”）采取责令改正措施。证监局列举了国贸期货三大问题：（1）在资产管理业务方面存在较大的内部控... 
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中国基金报记者 林雪
8月7日，厦门证监局发布监管决定，对国贸期货有限公司（下称“国贸期货”）采取责令改正措施。
证监局列举了国贸期货三大问题：
（1）在资产管理业务方面存在较大的内部控制缺陷，未有效执行首席风险官制度、业务隔离墙制度；
（2）委托无资质的第三方机构提供投资建议；
（3）间接为资管产品的投资者提供保本保收益安排。
图1
工商注册信息显示，国贸期货是上市公司厦门国贸（600755）的子公司，厦门国贸集团股份有限公司持有公司95%的股权；同时，国贸期货旗下有一家资管公司叫厦门国贸资产管理有限公司（下称“国贸资管”），国贸期货持股95%。
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图2
事实上，今年以来，国贸期货、厦门国贸、国贸资管等几家公司（可以统称“厦门国贸系”公司）一直处于麻烦缠身之中，先是涉及场外配资，国贸资管被基金业协会暂停产品备案6个月；后来投资港股严重受挫，5只资管计划产品净值大幅下跌，出现清盘危机和大幅亏损。
涉及场外配资
国贸资管被暂停产品备案6个月
先是涉及场外配资，国贸资管被基金业协会暂停产品备案6个月。
今年1月19日，中国证券投资基金业协会发布2017年首份纪律处分决定书。协会决定，自2017年1月23日起暂停受理国贸资管资产管理计划备案，暂停期限为6个月。当时震惊资管行业。
图3
原因是：协会对国贸期货管理的“辉煌腾达1号资产管理计划”进行调查发现，辉煌腾达1号A级份额委托人为XXX，B级份额委托人为苏福地，涉及场外配资问题。国贸期货违反资产管理合同的约定，允许苏福地直接通过系统下达投资指令并设立子账户，为违法证券活动提供便利。
更具体的线索是这样的：辉煌腾达1号设立于2015年7月16日，募集规模500万元。A级份额委托人为XXX，认购金额375万元；B级份额委托人为苏福地，认购金额125万元。资产管理合同约定，A级份额按照8%的年化预期收益率获取优先收益，剩余收益归B级份额。而劣后级认购人苏福地是厦门市妥妥在线网络科技的主要股东和实际控制人，据厦门证监局在调查过程中发现，妥妥在线未经许可为买卖股票和期货提供融资，违法开展证券业务。
但是，在调查过程中，国贸期货删除了全部子账户和相关交易记录，导致协会未能核实苏福地是否将相关子账户出借给妥妥在线的场外配资客户使用。而国贸期货未能按照相关规定，妥善保管资产管理业务的账户信息和交易信息，鉴于国贸期货的资产管理业务已由国贸资管承继，根据相关规定，协会决定，暂停受理国贸资管资产管理计划备案，暂停期限6个月。
业内人士认为，暂停产品备案6个月，将对机构的资管业务开展产生较大的影响。
港股受挫
国贸资管5只资管产品触及强平线
然后是投资港股严重受挫，5只资管计划产品净值大幅下跌，出现清盘危机。
今年7月，上市公司厦门国贸发布公告，接到孙公司国贸资管的报告，受近期香港股票市场的局部系统性风险影响，国贸资管管理的部分最终投向为港股的资产管理计划（磐石成长二号、磐石成长三号、磐石成长四号、咏溪一号、咏溪二号）净值出现较大幅度下跌，已触及强平清盘线。
图4
具体来看，五只资产管理计划的管理规模分别为41,740万元、6,800万元、40,000万元、19,800万元、22,600万元。其中，公司控股子公司以自有资金投资于磐石成长三号产品3,400万元、 磐石成长二号产品500万元。此次资管计划因净值出现较大程度的下跌，触及强平清盘线， 初步预估将给公司自有资金投资造成约3,000万元损失。
厦门国贸还表示，五只资产管理计划的总募集规模为13.09亿元，其中初始优先级投资者总募集规模为7.69亿元，涉及可能触发份额回购/差额补足义务的优先级规模为7.26亿元。截至7月7日，五只资产管理计划总净值为2.16亿元。如果产品没有进行过分红，意味着整体亏损幅度高达83.52%资阳凯利私募证券投资基金！
在7月21日发布的业绩快报中，厦门国贸表示计提了可能产生的损失5.2亿元。
违反多项法律法规
监管责令国贸期货好好整改
而现在，厦门证监局对国贸期货开出罚单、责令公司改正，也可能是针对以上风险事件或者其资阳凯利私募证券投资基金他事件进行监管。
证监局列举了国贸期货三大问题：
（1）在资产管理业务方面存在较大的内部控制缺陷，未有效执行首席风险官制度、业务隔离墙制度；
（2）委托无资质的第三方机构提供投资建议；
（3）间接为资管产品的投资者提供保本保收益安排。
证监局表示，国贸期货的行为违反《期货公司监督管理办法》第六十八条第二项、第八十八条第二项，《期货公司资产管理业务试点办法》第二十八条，《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条、第五条和第十四条第八项等规定。
基金君查了一下相关规定，主要违反了这些规定：
（1）资管产品不能承诺保本保收益；
（2）业务规则不健全或者未有效执行风险管理或者内部控制等存在较大缺陷，经营管理混乱，可能影响期货公司持续经营或者可能损害客户合法权益；
（3）期货公司应当对资产管理业务进行集中管理，其人员、业务、场地应当与其资阳凯利私募证券投资基金他业务部门相互独立，并建立业务隔离墙制度；
（4）不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议；
（5）提供投资建议的第三方机构要求是依法可从事资产管理业务的证券期货经营机构，以及在协会备案登记满一年、会员、满足3年3人要求的私募证券投资基金管理人。
接下来，国贸期货需要认真学习法律法规，采取有效措施积极整改，完善内部控制，强化合规管理，追究相关人员责任。须知合法合规是前提，是开展资管业务的生命线。
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